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深圳南光（集团）股份有限公司1997年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准
确、完整， 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出
的任何规定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值
或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此
相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商：君安证券有限责任公司
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票名称：中航地产
股票代码：0043
公司名称：深圳南光（集团）股份有限公司
注册地址：深圳市深南中路68号
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售发行量：向全体股东配售35,490,000股
配股价格：每股人民币6.50元
配售股票比例：以本公司1996年末股本11830万股计算，
向全体股东按10:3比例配售(以送股后股本13013 万股计
算，向全体股东按10:2.727273比例配售；社会公众股股
东还可以根据自己的意愿按不超过10:9.51的比例受让法
人股股东的全部配股权，转让费为每股0.20元
一、绪言
本配股说明书根据 《中华人民共和国公司法 》、 《股
票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信
息披露的内容与格式准则第四号》、《关于1996 年上市
公司配股工作的通知》等国家有关法律、 法规和文件编
写。 经深圳南光（集团）股份有限公司（以下简称本公
司）1997年1月13日召开的首届董事会第十二次会议通过，
并由1997年2月25日召开的临时股东大会作出决议，通过
本次配股方案。
本公司本次配股已经深圳市证券管理办公室以深证办字
[1997〗27号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监
上字[1997]64号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大
遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性
负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行
的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任
何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股
说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市福田区红荔西路203栋
法定代表人：庄心一
2、发行人：深圳南光（集团）股份有限公司
地址：深圳市深南中路68号航空大厦32层
法定代表人：李志正
电话：（0755）3363698－13216/20809
传真：（0755）3365303
联系人：沈青川、王芳
3、主承销商：君安证券有限责任公司
地址：深圳市春风路五号
法定代表人：张国庆
电话：(0755）2175560
传真：(0755）2296188
联系人：魏俊、黄涛、陈锦棠
4、分销商：光大证券有限公司
地址：深圳市振兴路6号建艺大厦15楼
法定代表人：刘纪元
电话：(0755)3228877
传真：(0755)3228950
联系人：王兴奎、刘兆洋
5、股份登记机构： 深圳证券登记有限公司
地址：深圳市红岭中路25号
法定代表人：黄铁军
电话：（0755）5595572
传真：（0755）5571127
6、律师事务所：信达律师事务所
地址：深南中路东风大厦21层
电话：（0755）3200877－8170
传真：（0755）3243108
经办律师：郑伟鹤、李东民、麻云燕
7、会计师事务所： 深圳大华会计师事务所
地址：深圳市华强北路3号深纺大厦C座西四楼
电话：（0755）3209002
传真：（0755）3344627
经办注册会计师：李秉心 、邬建辉
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售数量：35,490,000股
配股价格：每股人民币6.50元
2、配股比例：本次配股以本公司1996年末股本11830 万
股为基数，向全体股东每10股配3股，由于本公司1997年
7月23日实施1996年度分红派息方案每10股送1股派1元，
因此按送股后股本13013万股计算，实际向全体股东每10
股配2.727273股。社会公众股股东除可按不超过 10: 2
.727273的比例认购配售股份外，还可以按自己的意愿按
不超过10:9.51的比例受让发起人法人股的配股权，转让
费为每股0.20元。在国家有关规定出台前， 本次配股社
会公众股股东受让的发起人法人股转让部分以及由此增
加的股份暂不上市流通。
3、预计募集资金总额和发行费用：如本次配售股份全部
获得认购，预计本次配股募集资金总额为23068.5万元，
扣除本次配股的有关发行费用后， 预计实际可募集资金
约22822.176万元。
4、股权登记日：1997年8月28日
除权基准日：1997年8月29日
5、此次在股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司
登记在册的“中航地产”的全体股东享有本次配股权利。
6、发起人和持股5 ％以上的股东放弃或出让（全部或部
分）配股权的承诺：
本公司共有24家法人股股东，均为本公司的发起人， 目
前共持有本公司股票101,129,600股，占本公司总股本的
77.71％，本次应配股27,580,800股。该等发起人法人股
股东均已书面承诺将其配股权全部转让给社会公众股股
东，转让费为每股0.20元。在国家有关规定出台前， 本
次配股社会公众股股东受让的发起人法人股转让部分以
及由此增加的股份暂不上市流通。
7、如本次配售股份全部获得认购，则本公司配售前后股
本总额、股权结构如下表：
单位：股
股份类别 本次配股前 本次配股增加（预计）本次配股后（预计） 比例（％）
一、尚未流通股份
1、发起人股份 101,129,600 0 101,129,600 61.06
其中：
境内法人持有股份 101,129,600 0 101,129,600 61.06
2、本次转配 0 27,580,800 27,580,800 16.65
尚未流通股份合计 101,129,600 27,580,800 128,710,400 77.71
二、已流通股份
含高管 251,680 68,640 320,320
境内上市人民币普通股 29,000,400 7,909,200 36,909,600 22.29
已流通股份合计 29,000,400 7,909,200 36,909,600 22.29
三、股份总数 130,130,000 35,490,000 165,620,000 100
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期
1997年9月2日至1997年9月15日止（期内券商营业日），
逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点：
社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易
所交易系统办理缴款手续。
3、缴款方法：
在股权登记日收市后， 在深圳证券登记有限公司登记在
册的“中航地产”的社会公众股股东，可按10:2.727273的
比例获得本次配股权，不足一股部分不予派发， 简称“
南光配股”，代码“8043”。 社会公众股股东还可以按
10:9.51的比例获得发起人法人股股东转让的配股权，简
称“南光转配”，代码“3043”。 本次配股权证直接划
入股东股票帐户，不提供实物权证，不能交易。
在缴款期内， 配股权持有者可直接通过深圳证券交易所
交易系统在各托管证券商处申报认购配股，“南光配股”
每股价格6.50元，“南光转配”每股价格6.70 元（含转
让费每股0.20元）。 每个申报人申请认购的配股总数最
多不得超过其可配股数量。若投资者在1997年8月29日至
1997年9月15日办理了“中航地产”股票的转托管，仍在原
托管证券商处认购配股。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的股份， 社会公众股配股余股由承销商包
销，发起人法人股的转配股余股由承销商代销。
五、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日：
社会公众股配股可流通部分的上市交易时间， 将于配股
缴款结束、本公司刊登股份变动公告后另行公告。
2、根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司
配股工作的通知》的有关规定， “在国务院作出新的规
定前， 国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配
股权和红股出让后， 受让者由此增加的股份暂不上市流
通。”因此， 社会公众股股东受让的发起人法人股转让
部分暂不上市流通。
3、 配股认购后产生的零股的处理办法， 按深圳证券交
易所有关规定办理。
六、募集资金的运用
1、本次募集资金投入项目介绍
本次配股如全额获配，扣除各项费用后， 预计可募集资
金22822.176万元，
主要用于以下项目：
（1）航都大厦项目
航都大厦位于深圳市福田区中航苑， 深圳中航物业公司
开发，是一座以商务为主的综合性商业大厦。 本公司拟
购买该大厦部分物业，共计6652.39平方米，投资15342
.84万元；并投入2700万资金对该部分物业进行装修，开
发高档中餐、高级商务房、企业家会所。
该项目预计实现全年营业收入8926万元， 全年税后利润
2085.6万元，投资收益率11.56％，静态投资回收期 8.6
年。
中国航空技术进出口深圳公司是本公司的发起人股东，
占本公司总股份的25.5％， 同时全资持有深圳中航物业
公司，航都大厦是中航物业公司的房产， 故本公司与深
圳中航物业公司之间存在关联关系。 本次购买航都大厦
的交易将遵循公平市价的原则， 在正常的市场价格基础
上进行。
（2）在南宁合作兴办格兰云天大酒店
该项目由广西壮族自治区南宁邕州饭店与本公司合资兴
建，双方于1997年1月28日在南宁签定了合资兴建南宁格
兰云天大酒店的意向书。该项目总投资为8600 万元人民
币， 合资兴建的酒店拟以在南宁市邕州饭店部分房产和
附属建筑约三万平方米面积及其部分设施， 经过装修、
改造而成。改造完成后，酒店用地面积为15300平方米，
总建筑面积为36200平方米，酒店规模为320间客房。
南宁市邕州饭店拟以该饭店部分房产和附属建筑约三万
平方米面积及其部分设施折价3500万元人民币出资， 占
总投资的40.7％；本公司拟以该项目的装修， 改造所需
资金5100万元人民币出资，占总投资的59.3％， 全部以
现金出资。
该项目投资收益率为19.34％，静态投资回收期为6.2年。
2、募集资金投向汇总表
项目名称 投资总额 资金使用计划 预计竣 投资回收
(万元) 1997年 1998年 工时间 期（年）
航都大厦项目 18042.84 18042.84 — 1998年10月 8.6
在南宁合作兴
办格兰云天大
酒店 5100 3150 1950 1998年6月 6.2
合计 23142.84 21192.84 1950 — —
上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。 项目
运用出现资金闲置时，该项资金用于补充流动资金。
本次配股由承销商包销的社会公众股配股部分为790. 92
万股，共计5140.98万元；由承销商代销的发起人法人股
转配部分为2758.08万股，共计18479.139万元。 项目所
需资金缺口部分，将由本公司通过银行贷款或自筹解决。
如果资金缺口过大， 本公司通过上述渠道也难以全部满
足时， 对于资金需求不能得到满足的投资项目的实施，
将由本公司董事会视实际募集资金的情况提交股东大会
审议。
3、上次募集资金的投向使用
经深圳市证券管理办公室深证办复 [1994] 第142号文批
准，本公司于1994年6月6日至7月6日， 向社会公开发行
面值为1元的社会公众股股票2028万股，其中境内社会公
众股1670万股，内部职工股358万股；扣除发行费用后共
筹得资金10640.348467万元。资金使用情况如下：
（1）原招股说明书计划投资16992.5万元人民币， 主要
用于：
1）投资4500万元建立深圳正章洗衣连锁店；
2）投资4280万元组建全资子公司“深圳南光工贸发展公
司”；
a.投资1500万元在上海、北京、 成都等重点销售地区建
立“捷佳”山地车产品专卖店；
b.投入高级山地自行车贸易周转金及扶持生产资金 1000
万元；
c.投入热水器、 消毒柜等产品扶持生产资金及贸易周转
金912.5万元；
d.注资867.5万元并以商标使用权折价280万元,与台商合
资组建“苏州南光捷佳车业有限公司”。
3）投资4800万元完成中美合作“深圳赛世特电子有限公
司”二期工程；
(2）就招股说明书所计划投资的项目，实际投资为：
1）投资300 万元人民币建立正章干洗中心南头分厂并在
市内增设了18个门市部；
2）投资5000万元将原公司贸易部, 南光贸易公司等改组
合并为工贸一体化的深圳南光工贸发展公司（追加了投
资720万元）。
（3）由于国家宏观政策的调整，董事会考虑到本公司的
实际情况,决定将用于投资“建立正章干洗中心连锁店”、
“深圳赛世特电子有限公司二期工程”、 “合资组建苏
州南光捷佳车业有限公司”等项目的募股资金，用于：
1）投资825万元人民币与沈阳飞机研究所、 北海市华侨
开发总公司合资设立北海南光超细粉体有限公司， 主要
运用现代航空技术对各种矿物原料进行超细气流粉碎；
2）投资2975万元与中华老龄委福利开发总公司合资设立
“北京格兰云天酒店有限公司”， 主要用于旧楼改造和
加层扩建；
3）补充公司流动资金1000万元；
4）归还贷款540.348467万元。
以上(2)中的2)项追加投资以及(3)中的3)项已于1994 年
度报告中予以披露并提交股东年会讨论通过，以上(3)中
1)、2)、和3)项投资计划已于1995 年度报告中予以披露
并提交股东年会讨论通过；并经1997 年临时股东大会讨
论，确认了终止对“建立深圳正章洗衣连锁店”、 “合
资组建苏州南光捷佳车业有限公司”等项目的投资， 并
对归还贷款540.348467万元予以确认， 通过了《关于确
认前一次募股资金投向的决议》。
七、风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次配售的股票， 除本说明书提
供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、主要风险因素
（1）经营风险
本公司经营的酒店业、 餐饮业主要消耗的能源是电力和
水，主要加工原料是农副产品，因此电力、 水和农副产
品的供应及价格波动对盈利有直接影响。 并且一部分营
业收入以外汇形式实现，汇率的波动亦会影响盈利状况。
（2）行业风险
本公司所经营企业服务性行业较多， 劳动密集化程度较
高，不易提高科技含量，对市场需求的依赖性较大。
（3）市场风险
目前深圳市酒店、餐馆、商务办公楼纷纷上市， 而使客
源分流，市场竞争日趋激烈。
（4）政策性风险
本公司从事的酒店服务和物业管理业务受经济环境的影
响较大， 国家宏观经济政策调整所引起的经济环境的变
化，将会影响到客房开房率和房产出租率。
（5）募股风险
本次配股中，由于法人股的转配股不能流通， 可能不能
足额获配， 从而影响本公司的资金募集计划以及相应的
项目发展计划。
（6）股市风险
股票价格的变化除受本公司经营状况的影响之外， 还会
受到国家宏观经济形势、经济政策、 股票市场供求状况
及突发事件等诸多因素的影响， 即使在本公司经营状况
稳定的情况下， 本公司的股票价格仍有可能出现异常的
较大幅度的波动，由此可能给投资者造成损失。
2、主要风险对策：
针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施， 将
风险和影响因素降低到最小程度。
（1）经营风险的对策
为了减少各种能源、 农副产品价格上涨对经营成本的影
响，本公司一方面稳定供货渠道； 另一方面通过加强公
司的内部管理制度，控制成本，降低消耗， 以提高盈利
水平。
（2）行业风险的对策
公司将把企业技术进步作为转变经济增长方式的主要途
径，实现管理信息电脑联网， 加强财务计划的预测和监
控，提高餐饮技术和各项服务水平，以降低经营成本。
（3）市场风险的对策
重视大众消费，双休日家庭消费、 企业商务活动消费，
大力推进餐饮、服务业的连锁经营，以便民利民为宗旨，
扩大市场占有率，提高经济效益。
（4）政策性风险的对策：
本公司将搞好资产经营， 对历年投资形成的资产实施动
态管理，盘活一些可置换的资产及股权， 以增加效益和
现金流量，保证建设项目的资金和建设速度。
针对酒店、餐饮业市场消费总量增长不快的特点， 公司
将充分发挥“格兰云天”的名牌优势，推行深圳、北京、
南宁等地格兰云天酒店的连锁联号经营，提高服务品质。
（5）募股风险的对策
本次配股由承销商包销的社会公众股配股部分为790. 92
万股，共计5140.98万元；由承销商代销的发起人法人股
转配部分为2758.08万股，共计17927.52万元。项目所需
资金缺口部分， 将由本公司通过银行贷款或自筹解决。
如果资金缺口过大， 本公司通过上述渠道也难以全部满
足时， 对于资金需求不能得到满足的投资项目的实施，
将由本公司董事会视实际募集资金的情况提交股东大会
审议。
（6）股市风险的对策
本公司将不断改善经营，提高经济效益， 以良好的经营
业绩为各位股东带来稳定、丰厚的收益， 以较高的投资
价值使本公司上市股票的市场风险尽可能地降到最低限
度。
八、咨询办法
1、投资者对本配股说明书有疑问，请垂询本公司或本次
配股主承销商。
2、投资者缴款后，在托管证券商处打印股票存折。若未
获确认，请在托管证券商处查询。
九、附录
（一）、1997 年临时股东大会关于配股的决议；
1、配股比例：以1996年度末总股本11830 万元为基数，
以10：3的比例向全体股东配售新股，法人股配股部分以
每股0.20元全部转让给个人股东，个人股东还可以10 ：
10.4的比例配售新股。
2、配股价格：5－8元/股
3、配股所募资金用途：
（1）在南宁合作兴办格兰云天大酒店。
（2）购买航都大厦部分产权。
（3）新购航都大厦的装修工程。
4、授权董事会全权处理本次配股有关事宜。
5、配股决议有效期12个月。
（二）刊登本公司最近年度报告的报刊名称及日期。
本公司1996年度报告刊登于1997年4月3日的《证券时报》
上。
（三）刊登本公司最近董事会决议公告和股东大会决议
公告的报刊名称及日期：
本公司董事会决议公告刊登于1997年1月15日的《证券时
报》上，本公司1997 年年度临时股东大会决议公告刊登
于1997年2月26日的《证券时报》上。
（四）公司章程修改内容简述。
十、备查文件
1、修改后的公司章程正本；
2、本公司1996年年度报告；
3、本次配股的承销协议；
4、本次配股的法律意见书；
5、深圳市证管办批准本次配股的文件；
6、中国证监会对本公司1997年度配股的复审意见书；
深圳南光（集团）股份有限公司
董事长：李志正
1997年8月14日
深圳中航地产股份有限公司版权所有